案例分析题
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甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。2012年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本。并购前甲公司价值为3亿元，乙公司价值为l亿元。甲公司并购乙公司后组成丙公司，丙公司价值为6亿元。甲公司在并购乙公司时，并购价格为1.2亿元，发生相关并购费用0.1亿元。要求:(1)分析甲公司和乙公司企业合并体现出的协同效应。(2)计算并购收益、并购溢价和并购净收益。(3)甲公司为该项并购计划从银行取得7500万元的并购贷款，期限8年，可提供5000万元贷款的担保。分析甲公司的并购贷款计划是否恰当并说明理由。
2
A公司与相关公司的所得税率均为25%，假定各方盈余公积计提的比例均为10%。A公司2×12年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下:资料一:(1)2×12年3月10日，A公司与B公司控股股东W公司签订协议，协议约定:A公司向W公司定向发行15 000万股本公司股票，以换取W公司持有B公司80%的股权，假定该合并为免税合并。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的评估基准日为2×12年4月30日。B公司经评估确定2×12年4月30日的可辨认净资产公允价值(不含递延所得税资产和负债)为60 000万元。A公司该并购事项于2×12年5月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2×12年6月30日发行，当日收盘价为每股3.5元。A公司于6月30日起主导B公司财务和经营政策。以2×12年4月30日的评估值为基础，B公司可辨认净资产于2×12年6月30日的账面价值为33 030万元(其中股本15 000万元、资本公积9 000万元、盈余公积3 000万元、未分配利润6 030万元)，公允价值为65 100万元(不含递延所得税资产和负债)，A公司与W公司在此项交易前不存在关联方关系。A公司向W公司发行股票后，W公司持有A公司发行在外的普通股的9%，不具有重大影响。B公司在2×12年6月30日有关资产、负债评估增值情况如下表所示:单位:万元
项目 评估增值
存货 12 070
固定资产 15 000
无形资产 6 000
预计负债 1 000
合计 32 070
B公司上述存货至年末已全部对外销售;管理用固定资产预计尚可使用年限为10年，采用年限平均法计提折旧;管理用无形资产预计尚可使用年限为10年，采用直线法摊销;上述预计负债为B公司一项未决诉讼形成，由于B公司预计败诉的可能性为50%而未确认预计负债，至年末已经判决赔偿损失100万元。上述资产负债计税基础与按历史成本计算的账面价值相同。(2)B公司2×12年7月至12月实现净利润12 500万元。当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益1 500万元。(3)2×13年12月31日，B公司个别财务报表中净资产的账面价值为79 530万元，其中2×13年实现净利润30 000万元，上年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益2 500万元。资料二:假定2×14年1月1日，A公司又支付20 000万元自B公司其他股东处进一步购入B公司20%的股权，至此持股比例达到100%。当日B公司可辨认净资产的公允价值为95 000万元。资料三:2×14年1月1日，A公司将其持有的对B公司20%的股权对外出售(或出售B公司股权的25%)，取得价款20 000万元。该项交易后A公司持有B公司60%的股权，A公司仍能够控制B公司的财务和生产经营决策。当日B公司可辨认净资产的公允价值为95 000万。要求:1.根据资料一，不考虑其他因素，回答以下问题:①确定A公司合并B公司的类型，并说明理由。②确定购买日、计算合并成本、合并中取得可辨认净资产的公允价值、合并商誉。2.根据资料一、资料二，不考虑其他因素，回答以下问题:①判断A公司购买B公司20%股权时是否形成企业合并，并说明理由。②计算确定A公司在个别财务报表中对B公司的长期股权投资的账面价值。③计算确定该交易对A公司合并资产负债表中所有者权益项目的影响金额。④说明合并商誉的金额是否发生变化。3.根据资料一、资料三，不考虑资料二和其他因素，回答以下问题:①计算A公司个别报表确认的投资收益。②计算A公司合并报表确认的资本公积。③说明合并商誉的金额是否发生变化。
3
A上市公司于2010年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下:(1)合并前A公司股本2 000万元，B企业股本1 500万元。A公司、B企业普通股的面值均为1元/股。A公司可辨认净资产账面价值总额2亿元，B企业可辨认净资产账面价值总额6亿元。(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允价值为15元/股，B企业普通股当日的公允价值为30元/股。(3)2010年8月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业的全部股权。(4)2010年8月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高5 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(5)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。(6)B企业2009年实现合并净利润2 000万元，2010年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为8 000万元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。要求:(1)从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方。简要说明理由。(2)确定该项合并中购买方的合并成本。(3)计算合并商誉。(4)计算购买日的合并财务报表中普通股的股数。(5)计算合并报表中2010年基本每股收益以及比较报表中2009年的基本每股收益。
4
甲公司为一家以生产和销售汽车为主业的上市公司。根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关内部控制规范体系的要求，甲公司从2013年起，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个方面全面启动内部控制体系的建设。2013年有关工作要点如下:(1)关于内部环境。经理层对内部控制的建立健全和有效实施负责;建立规范的公司治理结构和议事规则，明确董监高在决策、执行、监督等方面的职责权限;将专业胜任能力作为选拔和招聘员工的唯一重要标准，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质;加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，树立现代的管理理念，强化风险意识和法制观念。(2)关于风险评估。在公司内部成立专门的风险评估机构，围绕内部控制目标，对内部环境、业务流程等进行全面评估，针对企业的内外部风险，采用定性的方法，根据风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序。针对物流方面的短板，甲公司确定了风险降低的应对策略，对其物流业务中的部分专项业务分包给一些专业的物流公司，将风险降低到可承受范围之内。(3)关于控制活动。根据风险评估的结果，从以下几个方面强化控制措施:一是业务经办人员与会计记录人员由不同的员工担任，互相牵制，降低可能发生的舞弊行为;二是定期对仓库中的实物资产进行盘点，将盘点结果与会计记录比较，发现的损失、浪费等现象，查明原因，追究相关人员的责任;三是建立重大风险预警机制，明确风险预警标准，对于可能发生的重大风险事件，制订应急预案，规范处理程序。(4)关于信息与沟通。完善信息沟通制度，及时收集传递与内部控制相关的各种信息，确保信息在企业内部各管理层级、责任单位与业务环节之间进行有效的沟通和反馈。同时为了提高控制的效率，在建立的管理信息系统和业务信息系统的基础上，利用信息技术对信息进行集成和共享。(5)关于内部监督。公司董事会授权内部审计部门开展内部控制的监督检查，内部审计部门在监督过程中只侧重于日常监督，对于日常监督情况形成书面报告;针对发现的内部控制缺陷，督促及时加以改进;董事会下设的审计委员会负责监督内部审计部门的工作，核查内部审计的有效性。要求:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定的要求，逐项分析资料(1)至(5)是否存在不当之处，若存在不当之处，请说明理由。
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为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力、促进企业可持续发展，D公司于2012年初聘请甲会计师事务所的注册会计师对企业的2011年12月31日的内部控制运行有效性进行审计。(1)聘请甲会计师事务所对企业内部控制进行审计，原因在于2011年D公司曾聘请该所的注册会计师对其内部控制相关问题提供咨询，在与之沟通交流的过程中，发现该所的注册会计师具有良好的专业素质，为更深入的挖掘企业潜力，找出问题和差距，因此，继续聘请该所注册会计师对其内部控制进行审计。(2)甲会计师事务所注册会计师在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表审计意见，并对建立健全和有效实施内部控制承担责任。(3)注册会计师应当进行风险评估，并判断是否在内部控制审计工作中利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用程度，相应减少可能由注册会计师执行的工作。对相关人员工作的利用可以减轻注册会计师对审计意见的责任。(4)注册会计师对在审计过程中注意到的非财务报告内部控制缺陷为重大缺陷的，应当以书面形式与企业董事会和经理层沟通，提醒企业加以改进，但无须在内部控制审计报告中说明。(5)D公司销售部门于2012年1月初擅自扩大销售信用额度，预计可能造成的坏账损失占甲公司2012年全年销售收入的40%，董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2011年12月31日之后， D公司认为，该事项不影响甲会计师事务所对本公司2011年度内部控制有效性出具审计意见。请根据《企业内部控制审计指引》的要求，分析、判断该公司在上述内部控制审计的执行过程中有哪些不当之处，并简要说明理由。
